中國證券監(jiān)督管理委員會公告

〔2015〕 31 號

為貫徹落實國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)資本市場健康發(fā)展和加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的要求，引導(dǎo)上市公司增強(qiáng)持續(xù)回報能力，我會制定了《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》，現(xiàn)予公布，自2016年1月1日起施行。

證　監(jiān)　會

2015年12月30日

關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄

即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見

為落實《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）和《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110號）要求，引導(dǎo)上市公司增強(qiáng)持續(xù)回報能力，制定本指導(dǎo)意見。

一、公司首次公開發(fā)行股票（以下簡稱首發(fā)）、上市公司發(fā)行股票（含優(yōu)先股）和可轉(zhuǎn)債（以下簡稱再融資）、上市公司重大資產(chǎn)購買、出售、置換及上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)（以下簡稱重大資產(chǎn)重組），應(yīng)披露本次融資募集資金到位或重大資產(chǎn)重組完成當(dāng)年公司每股收益相對上年度每股收益的變動趨勢。計算每股收益應(yīng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》的規(guī)定分別計算基本每股收益和稀釋每股收益，同時扣除非經(jīng)常性損益的影響。

二、如果預(yù)計本次融資募集資金到位或重大資產(chǎn)重組完成當(dāng)年基本每股收益或稀釋每股收益低于上年度，導(dǎo)致公司即期回報被攤薄的，公司應(yīng)披露：

（一）董事會選擇本次融資或重大資產(chǎn)重組的必要性和合理性。

（二）本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況。

公司同時應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營特點(diǎn)制定并披露填補(bǔ)回報的具體措施，增強(qiáng)公司持續(xù)回報能力，包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運(yùn)營狀況，發(fā)展態(tài)勢，面臨的主要風(fēng)險及改進(jìn)措施。

（二）提高公司日常運(yùn)營效率，降低公司運(yùn)營成本，提升公司經(jīng)營業(yè)績的具體措施。

三、公司的董事、高級管理人員應(yīng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益。根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定對公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履行作出承諾，包括但不限于：

（一）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。

（二）承諾對董事和高級管理人員的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。

（三）承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動。

（四）承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

（五）承諾擬公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

四、公司的控股股東、實際控制人不得越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不得侵占公司利益。公司通過本次融資或重大資產(chǎn)重組向?qū)嶋H控制人、控股股東及其關(guān)聯(lián)人收購資產(chǎn)，如果對被收購資產(chǎn)有效益承諾的，應(yīng)明確效益無法完成時的補(bǔ)償責(zé)任。

五、公司董事會應(yīng)對公司本次融資和重大資產(chǎn)重組是否攤薄即期回報進(jìn)行分析、將填補(bǔ)即期回報措施及相關(guān)承諾主體的承諾等事項形成議案，提交股東大會表決。公司應(yīng)在招股說明書、發(fā)行預(yù)案、募集說明書或重大資產(chǎn)重組報告中披露相關(guān)事項，同時提示投資者制定填補(bǔ)回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。在定期報告中持續(xù)披露填補(bǔ)即期回報措施的完成情況及相關(guān)承諾主體承諾事項的履行情況。

六、保薦機(jī)構(gòu)和財務(wù)顧問應(yīng)對公司所預(yù)計的即期回報攤薄情況的合理性、填補(bǔ)即期回報措施及相關(guān)承諾主體的承諾事項，是否符合《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》中關(guān)于保護(hù)中小投資者合法權(quán)益的精神等發(fā)表核查意見。在持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦機(jī)構(gòu)和財務(wù)顧問應(yīng)切實履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，督促相關(guān)承諾主體履行所承諾的事項，并在定期報告中履行持續(xù)披露義務(wù)。督導(dǎo)責(zé)任落實不到位的，依法追究保薦機(jī)構(gòu)和財務(wù)顧問責(zé)任。

七、首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組中存在下列事項的，相關(guān)承諾主體應(yīng)在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊公開作出解釋并道歉；證券交易所、中國上市公司協(xié)會可以采取相應(yīng)的自律監(jiān)管措施；中國證監(jiān)會可以依法給予相應(yīng)監(jiān)管措施，并將記入誠信檔案；違反承諾給公司或者股東造成損失的，依法承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任：

（一）公司披露本次融資募集資金到位或重大資產(chǎn)重組完成當(dāng)年公司即期回報不存在被攤薄情況的，如果利潤實現(xiàn)數(shù)導(dǎo)致即期回報被攤薄。

（二）相關(guān)責(zé)任主體違反承諾或拒不履行承諾。

八、為保障本指導(dǎo)意見的順利實施，上海、深圳證券交易所應(yīng)制定相應(yīng)的實施細(xì)則，中國上市公司協(xié)會應(yīng)制定相關(guān)自律規(guī)范，強(qiáng)化自律管理。