中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告

〔2016〕 9 號(hào)

現(xiàn)公布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第39號(hào)——公司債券半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》、《關(guān)于公開發(fā)行公司債券的上市公司半年度報(bào)告披露的補(bǔ)充規(guī)定》，自公布之日起施行。

證　監(jiān)　會(huì)

2016年5月11日

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則

第39號(hào)——公司債券半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式

第一章　總　　則

第一條　為規(guī)范公開發(fā)行公司債券的公司半年度報(bào)告的編制及信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法律、法規(guī)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）有關(guān)規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

第二條　在中華人民共和國(guó)境內(nèi)公開發(fā)行公司債券并在證券交易所、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)上市或轉(zhuǎn)讓，且在半年度報(bào)告批準(zhǔn)報(bào)出日公司債券未到期或到期未能全額兌付的公司，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求編制和披露半年度報(bào)告。

上市公司、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司公開發(fā)行公司債券的，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)證券交易場(chǎng)所的其他規(guī)定編制和披露半年度報(bào)告，但應(yīng)當(dāng)同時(shí)將披露的半年度報(bào)告刊登在其債券交易場(chǎng)所的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站。

第三條　本準(zhǔn)則的規(guī)定是對(duì)公司債券半年度報(bào)告信息披露的最低要求；對(duì)投資者投資決策有重大影響的信息，公司均應(yīng)當(dāng)披露。

本準(zhǔn)則有關(guān)要求對(duì)公司確實(shí)不適用的，公司可以根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整，并在相關(guān)章節(jié)說明調(diào)整原因。

由于商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е卤緶?zhǔn)則規(guī)定的某些信息確實(shí)不便披露的，公司可以不予披露，但應(yīng)當(dāng)在相關(guān)章節(jié)詳細(xì)說明未按本準(zhǔn)則要求進(jìn)行披露的原因。中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)為需要披露的，公司應(yīng)當(dāng)披露。

第四條　在不影響信息披露完整性和不妨礙閱讀的前提下，公司可采取相互引證的方法，對(duì)半年度報(bào)告相關(guān)部分進(jìn)行合理的技術(shù)處理，以避免不必要的重復(fù)和保持文字簡(jiǎn)潔。

第五條　半年度報(bào)告的全文應(yīng)當(dāng)遵循本準(zhǔn)則第二章的要求進(jìn)行編制和披露。

半年度報(bào)告摘要應(yīng)當(dāng)遵循本準(zhǔn)則第三章的要求，按照附件的格式進(jìn)行編制和披露。

半年度報(bào)告的報(bào)告期是指年初至半年度期末的期間。

第六條　半年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易場(chǎng)所另有規(guī)定的除外。

第七條　公司在編制半年度報(bào)告時(shí)應(yīng)當(dāng)遵循以下一般要求：

（一）半年度報(bào)告中引用的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，通常指人民幣金額，并以元、千元、萬(wàn)元、百萬(wàn)元或億元為單位。

（二）公司可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制半年度報(bào)告外文譯本，同時(shí)應(yīng)當(dāng)保證中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本報(bào)告分別以中、英（或日、法、俄等）文編制，在對(duì)中外文文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)?！?/span>

（三）半年度報(bào)告封面應(yīng)當(dāng)載明公司的中文名稱、“公司債券半年度報(bào)告”字樣、報(bào)告期間，半年度報(bào)告的目錄應(yīng)當(dāng)編排在顯著位置。

（四）半年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)使用通俗易懂的事實(shí)性描述語(yǔ)言，引用的數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)提供資料來源，事實(shí)依據(jù)應(yīng)當(dāng)充分、客觀；不得有祝賀性、恭維性、推薦性或詆毀性的措辭，不得含有欺詐、誤導(dǎo)內(nèi)容的詞句。

（五）公司債券半年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)參照中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司行業(yè)分類的有關(guān)規(guī)定，公司可以增加披露所適用的其他行業(yè)分類數(shù)據(jù)、資料作為參考。

第八條　公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)將半年度報(bào)告全文和摘要刊登在其公司債券上市或轉(zhuǎn)讓的證券交易場(chǎng)所網(wǎng)站上。

公司按照境內(nèi)外其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)、交易場(chǎng)所等的要求公開披露半年度報(bào)告、半年度財(cái)務(wù)信息，或者將公司債券半年度報(bào)告刊登在其他媒體上的時(shí)間不得早于在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體披露的時(shí)間。

第九條　公司應(yīng)當(dāng)在半年度報(bào)告披露后，將半年度報(bào)告原件備置于公司住所、證券交易場(chǎng)所，供投資者及社會(huì)公眾查閱。

第十條　中國(guó)證監(jiān)會(huì)和相關(guān)證券交易場(chǎng)所對(duì)特殊行業(yè)公司信息披露另有規(guī)定的，公司應(yīng)當(dāng)遵循其規(guī)定。

行業(yè)主管部門對(duì)公司信息披露另有規(guī)定的，公司在編制和披露半年度報(bào)告時(shí)應(yīng)當(dāng)遵循其規(guī)定。

第二章　半年度報(bào)告正文

第一節(jié)　重要提示、目錄和釋義

第十一條　公司應(yīng)當(dāng)在半年度報(bào)告文本扉頁(yè)刊登如下重要提示：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證半年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

如有董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)半年度報(bào)告內(nèi)容存在異議或無(wú)法保證其真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)聲明××無(wú)法保證本報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并說明理由，請(qǐng)投資者特別關(guān)注。

如半年度財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)審計(jì)并被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告，重要提示中應(yīng)當(dāng)聲明××?xí)?jì)師事務(wù)所為本公司出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段或其他事項(xiàng)段的無(wú)保留意見、保留意見、否定意見或無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告，本公司董事會(huì)（或法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的有權(quán)機(jī)構(gòu)）對(duì)相關(guān)事項(xiàng)已有詳細(xì)說明，請(qǐng)投資者注意閱讀。

第十二條　公司應(yīng)當(dāng)刊登重大風(fēng)險(xiǎn)提示，披露可能對(duì)公司債券的償付以及債券價(jià)值判斷和投資者權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險(xiǎn)。公司對(duì)風(fēng)險(xiǎn)因素的描述應(yīng)當(dāng)遵循關(guān)聯(lián)性和重要性原則，重點(diǎn)說明與上一報(bào)告期（或募集說明書）所提示風(fēng)險(xiǎn)的變化之處。

第十三條　公司應(yīng)當(dāng)對(duì)可能造成投資者理解障礙以及特定含義的術(shù)語(yǔ)作出通俗易懂的解釋，半年度報(bào)告的釋義應(yīng)當(dāng)在目錄次頁(yè)排印。

半年度報(bào)告目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及其對(duì)應(yīng)的頁(yè)碼。

第二節(jié)　公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)簡(jiǎn)介

第十四條　公司應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

（一）公司的中文名稱及簡(jiǎn)稱，外文名稱及縮寫（如有）；

（二）公司的法定代表人；

（三）信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人的姓名、聯(lián)系地址、電話、傳真、電子信箱；

（四）公司注冊(cè)地址，公司辦公地址及其郵政編碼，公司網(wǎng)址、電子信箱；

（五）公司登載半年度報(bào)告的交易場(chǎng)所網(wǎng)站的網(wǎng)址，半年度報(bào)告?zhèn)渲玫兀?/span>

（六）報(bào)告期內(nèi)公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的變更情況。

報(bào)告期內(nèi)公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第23號(hào)——公開發(fā)行公司債券募集說明書》第三十六條的規(guī)定披露新任控股股東、實(shí)際控制人的相關(guān)情況；未發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)披露控股股東、實(shí)際控制人具體信息與上一年度報(bào)告（或募集說明書）披露情況的變化之處。

第十五條　公司應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)中介機(jī)構(gòu)情況：公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所名稱、辦公地址及簽字會(huì)計(jì)師姓名（如有）；債券受托管理人名稱、辦公地址、聯(lián)系人及聯(lián)系電話；報(bào)告期內(nèi)對(duì)公司債券進(jìn)行跟蹤評(píng)級(jí)的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)名稱、辦公地址。

公司存在多只未到期公司債券，有多個(gè)受托管理人和資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)分別說明對(duì)應(yīng)關(guān)系。

報(bào)告期內(nèi)公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所（如有）、債券受托管理人、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)披露變更的原因、履行的程序、對(duì)投資者利益的影響等。

第三節(jié)　公司債券事項(xiàng)

第十六條　公司應(yīng)當(dāng)列表披露所有公開發(fā)行并在證券交易所、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)上市或轉(zhuǎn)讓，且在半年度報(bào)告批準(zhǔn)報(bào)出日未到期或到期未能全額兌付的公司債券名稱、簡(jiǎn)稱、代碼、發(fā)行日、到期日、債券余額、利率、還本付息方式，公司債券上市或轉(zhuǎn)讓的交易場(chǎng)所，投資者適當(dāng)性安排，報(bào)告期內(nèi)公司債券的付息兌付情況。

公司債券附發(fā)行人或投資者選擇權(quán)條款、可交換條款、提前償還條款等特殊條款的，應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)相關(guān)條款的觸發(fā)及執(zhí)行情況。

第十七條　公司應(yīng)當(dāng)披露募集資金使用情況及履行的程序、期末余額、募集資金專項(xiàng)賬戶運(yùn)作情況，并說明是否與募集說明書承諾的用途、使用計(jì)劃及其他約定一致。

第十八條　報(bào)告期內(nèi)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)公司及公司債券進(jìn)行定期和不定期跟蹤評(píng)級(jí)的，公司應(yīng)當(dāng)披露定期和不定期跟蹤評(píng)級(jí)情況，包括但不限于評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、評(píng)級(jí)報(bào)告出具的時(shí)間、評(píng)級(jí)結(jié)論及標(biāo)識(shí)所代表的含義等，并重點(diǎn)說明與上一次評(píng)級(jí)結(jié)果的對(duì)比情況。如評(píng)級(jí)發(fā)生變化，公司還應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)變化對(duì)投資者適當(dāng)性的影響。

報(bào)告期內(nèi)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)因公司在中國(guó)境內(nèi)發(fā)行其他債券、債務(wù)融資工具對(duì)公司進(jìn)行主體評(píng)級(jí)的，應(yīng)當(dāng)披露是否存在評(píng)級(jí)差異情況。

第十九條　報(bào)告期內(nèi)公司債券增信機(jī)制、償債計(jì)劃及其他償債保障措施發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第23號(hào)——公開發(fā)行公司債券募集說明書》第五節(jié)的有關(guān)規(guī)定披露增信機(jī)制、償債計(jì)劃及其他償債保障措施的相關(guān)情況，說明變更原因，變更是否已取得有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，以及相關(guān)變更對(duì)債券持有人利益的影響。

公司債券增信機(jī)制、償債計(jì)劃及其他償債保障措施未發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)披露增信機(jī)制、償債計(jì)劃及其他償債保障措施在報(bào)告期內(nèi)的執(zhí)行情況、變化情況，并說明相關(guān)變化對(duì)債券持有人利益的影響：

（一）提供保證擔(dān)保的，如保證人為法人或其他組織，應(yīng)當(dāng)披露保證人報(bào)告期末的凈資產(chǎn)額、資產(chǎn)負(fù)債率、凈資產(chǎn)收益率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（并注明相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告是否經(jīng)審計(jì)），保證人資信狀況、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保余額以及累計(jì)對(duì)外擔(dān)保余額占其凈資產(chǎn)的比例；如保證人為自然人，應(yīng)當(dāng)披露保證人資信狀況、代償能力、資產(chǎn)受限情況、對(duì)外擔(dān)保情況以及可能影響保證權(quán)利實(shí)現(xiàn)的其他信息；保證人為發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人的，還應(yīng)當(dāng)披露保證人所擁有的除發(fā)行人股權(quán)外的其他主要資產(chǎn)，以及該部分資產(chǎn)的權(quán)利限制及是否存在后續(xù)權(quán)利限制安排。公司應(yīng)當(dāng)著重說明保證人情況在本報(bào)告期的變化之處。

（二）提供抵押或質(zhì)押擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)披露擔(dān)保物的價(jià)值（賬面價(jià)值和評(píng)估值，注明評(píng)估時(shí)點(diǎn)）變化情況，已經(jīng)擔(dān)保的債務(wù)總余額以及抵/質(zhì)押順序，報(bào)告期內(nèi)擔(dān)保物的評(píng)估、登記、保管等情況。

（三）采用其他方式進(jìn)行增信的，應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)相關(guān)增信措施的變化情況等。

（四）公司制定償債計(jì)劃或采取其他償債保障措施的，應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)相關(guān)計(jì)劃和措施的執(zhí)行情況，與募集說明書的相關(guān)承諾是否一致等。

（五）公司設(shè)置專項(xiàng)償債賬戶的，應(yīng)當(dāng)披露該賬戶資金的提取情況，與募集說明書的相關(guān)承諾是否一致等。

第二十條　公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)債券持有人會(huì)議的召開情況，包括召開時(shí)間、地點(diǎn)、召開原因、形成的決議等。

第二十一條　公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)債券受托管理人履行職責(zé)的情況。受托管理人在履行職責(zé)時(shí)可能存在利益沖突情形的，應(yīng)當(dāng)披露采取的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)防范、解決機(jī)制。

第二十二條　公司發(fā)行多只公司債券的，披露本節(jié)相關(guān)事項(xiàng)時(shí)應(yīng)當(dāng)指明與相關(guān)公司債券的對(duì)應(yīng)關(guān)系。

第四節(jié)　財(cái)務(wù)和資產(chǎn)情況

第二十三條　公司應(yīng)當(dāng)采用數(shù)據(jù)列表方式，提供報(bào)告期末和上年末（或報(bào)告期和上年相同期間）的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，包括但不限于：總資產(chǎn)、歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、資產(chǎn)負(fù)債率、EBITDA利息保障倍數(shù)〔息稅折舊攤銷前利潤(rùn)/（計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用的利息支出＋資本化的利息支出）〕、貸款償還率（實(shí)際貸款償還額/應(yīng)償還貸款額）、利息償付率（實(shí)際支付利息/應(yīng)付利息）等財(cái)務(wù)指標(biāo)。

若上述會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)同比變動(dòng)超過30%的，應(yīng)當(dāng)披露產(chǎn)生變化的主要原因。

第二十四條　公司半年度財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)審計(jì)，并被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的，公司應(yīng)當(dāng)就所涉及事項(xiàng)作出說明，并分析相關(guān)事項(xiàng)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和償債能力的影響。

上年年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的，公司應(yīng)當(dāng)就所涉及事項(xiàng)的變化及處理情況作出說明，并分析相關(guān)事項(xiàng)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和償債能力的影響。

第二十五條　公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合上一年度年報(bào)（或募集說明書）披露情況分析報(bào)告期末主要資產(chǎn)和負(fù)債的變動(dòng)情況，同比變動(dòng)超過30%的，應(yīng)當(dāng)說明產(chǎn)生變化的主要原因。

第二十六條　有逾期未償還債項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)說明其金額、未按期償還的原因、后續(xù)償還安排等情況。

第二十七條　公司應(yīng)當(dāng)披露截至報(bào)告期末的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、被查封、凍結(jié)、必須具備一定條件才能變現(xiàn)、無(wú)法變現(xiàn)、無(wú)法用于抵償債務(wù)的情況和其他權(quán)利受限制的情況和安排，以及其他具有可對(duì)抗第三人的優(yōu)先償付負(fù)債情況。

第二十八條　公司發(fā)行其他債券和債務(wù)融資工具的，應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)對(duì)其他債券和債務(wù)融資工具的付息兌付情況。

第二十九條　公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期對(duì)外擔(dān)保的擔(dān)保金額及增減變動(dòng)情況。公司尚未履行及未履行完畢的對(duì)外擔(dān)保金額累計(jì)超過報(bào)告期末凈資產(chǎn)30%的，應(yīng)當(dāng)披露被擔(dān)保人的基本情況（包括名稱、注冊(cè)資本、所從事的主要業(yè)務(wù)等）和資信狀況、擔(dān)保的類型、被擔(dān)保債務(wù)的到期時(shí)間等，并分析對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)對(duì)公司償債能力的影響。

第三十條　公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)獲得的銀行授信情況、使用情況以及償還銀行貸款的情況（包括按時(shí)償還、展期及減免情況等）。

第三十一條　公司主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算和披露應(yīng)當(dāng)遵循以下要求：

（一）公司作出會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的，公司應(yīng)當(dāng)披露變更、更正的原因及影響，涉及追溯調(diào)整或重述的，應(yīng)當(dāng)披露對(duì)以往各年度經(jīng)營(yíng)成果和財(cái)務(wù)狀況的影響金額；

（二）編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的公司應(yīng)當(dāng)以合并財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)填列或計(jì)算以上數(shù)據(jù)和指標(biāo)；

（三）財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)按照時(shí)間順序自左至右排列，左起為報(bào)告期的數(shù)據(jù)，向右依次列示前一期的數(shù)據(jù)。

第五節(jié)　業(yè)務(wù)和公司治理情況

第三十二條　公司應(yīng)當(dāng)簡(jiǎn)要介紹報(bào)告期公司從事的主要業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品及其用途，經(jīng)營(yíng)模式，所屬行業(yè)的發(fā)展階段、周期性特點(diǎn)以及所處的行業(yè)地位，重點(diǎn)突出報(bào)告期發(fā)生的重大變化以及有關(guān)變化對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況及償債能力的影響。

第三十三條　公司應(yīng)當(dāng)回顧分析在報(bào)告期內(nèi)的主要經(jīng)營(yíng)情況，內(nèi)容包括但不限于：

（一）主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身實(shí)際情況，按照不同的業(yè)務(wù)板塊分別說明報(bào)告期內(nèi)公司營(yíng)業(yè)收入的構(gòu)成及比例，分析營(yíng)業(yè)收入、成本、費(fèi)用、現(xiàn)金流等項(xiàng)目的增減變動(dòng)情況，與上年相同期間相比，變動(dòng)超過30%的，應(yīng)當(dāng)說明變化原因。

（二）若本期公司利潤(rùn)構(gòu)成或利潤(rùn)來源的重大變化源自非主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，包括但不限于投資收益、公允價(jià)值變動(dòng)損益、資產(chǎn)減值、營(yíng)業(yè)外收支等，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明涉及金額、形成原因、是否具有可持續(xù)性。

（三）投資狀況。公司應(yīng)當(dāng)介紹報(bào)告期內(nèi)新增投資情況，重點(diǎn)分析投資額超過公司上年度末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)20%的重大投資情況。對(duì)報(bào)告期內(nèi)獲取的重大的股權(quán)投資，公司應(yīng)當(dāng)披露被投資企業(yè)基本情況、主營(yíng)業(yè)務(wù)、報(bào)告期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（包括資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、收入、凈利潤(rùn)等）；對(duì)報(bào)告期內(nèi)正在進(jìn)行的重大的非股權(quán)投資，公司應(yīng)當(dāng)披露項(xiàng)目報(bào)告期內(nèi)和累計(jì)實(shí)際投入情況、資金來源、項(xiàng)目的進(jìn)度及收益情況。

第三十四條　公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)與主要客戶發(fā)生業(yè)務(wù)往來時(shí)，是否有嚴(yán)重違約事項(xiàng)；如有，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)基本情況、涉及金額、是否形成預(yù)計(jì)負(fù)債等，以及對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況和償債能力的影響。

第三十五條　公司應(yīng)當(dāng)就其與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面是否存在不能保證獨(dú)立性、不能保持自主經(jīng)營(yíng)能力的情況進(jìn)行說明。

第三十六條　公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)是否存在非經(jīng)營(yíng)性往來占款或資金拆借的情形，或者違規(guī)為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情形；如有，應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期末未收回的非經(jīng)營(yíng)性往來占款或資金拆借金額、違規(guī)擔(dān)保金額。

報(bào)告期末未收回的非經(jīng)營(yíng)性往來占款和資金拆借總額超過公司凈資產(chǎn)（合并財(cái)務(wù)報(bào)表口徑）10%的，應(yīng)當(dāng)披露往來占款和資金拆借的主要構(gòu)成、形成原因、回款相關(guān)安排；公司相關(guān)決策程序、定價(jià)機(jī)制（關(guān)聯(lián)方往來參照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則《關(guān)聯(lián)方披露》的相關(guān)要求執(zhí)行）；明確披露債券存續(xù)期內(nèi)是否將繼續(xù)發(fā)生非經(jīng)營(yíng)性往來占款或資金拆借事項(xiàng)，如有，應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步披露相關(guān)事項(xiàng)應(yīng)履行的決策程序和持續(xù)信息披露安排。

第三十七條　公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)在公司治理、內(nèi)部控制等方面是否有違反《公司法》、《公司章程》規(guī)定的情況，以及執(zhí)行募集說明書相關(guān)約定或承諾的情況，并分析相關(guān)情況對(duì)債券投資者利益的影響。

第六節(jié)　重大事項(xiàng)

第三十八條　公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)重大訴訟、仲裁或受到重大行政處罰的事項(xiàng)，包括但不限于案件進(jìn)展情況、涉及金額、是否形成預(yù)計(jì)負(fù)債，以及對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況和償債能力的影響。

第三十九條　公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的破產(chǎn)重整相關(guān)事項(xiàng)，包括向法院申請(qǐng)重整、和解或破產(chǎn)清算，法院受理重整、和解或破產(chǎn)清算，以及公司重整期間發(fā)生的法院裁定結(jié)果及其他重大事項(xiàng)。執(zhí)行重整計(jì)劃的公司應(yīng)當(dāng)說明計(jì)劃的具體內(nèi)容及執(zhí)行情況。

第四十條　報(bào)告期內(nèi)公司及其控股股東、實(shí)際控制人涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施的，公司應(yīng)當(dāng)披露事項(xiàng)原因、最新進(jìn)展以及對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況和償債能力的影響。

第四十一條　公司應(yīng)當(dāng)披露其他在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第四十五條列示的重大事項(xiàng)、提交股東大會(huì)審議的重要事項(xiàng)，以及公司董事會(huì)或有權(quán)機(jī)構(gòu)判斷為重大的事項(xiàng)，說明該事項(xiàng)的最新進(jìn)展以及對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況和償債能力的影響。

第四十二條　本節(jié)規(guī)定的相關(guān)重大事項(xiàng)，如已作為臨時(shí)報(bào)告在指定網(wǎng)站披露且后續(xù)實(shí)施無(wú)變化的，僅需說明信息披露指定網(wǎng)站的相關(guān)查詢索引及披露日期。

第七節(jié)　財(cái)務(wù)報(bào)告

第四十三條　公司應(yīng)當(dāng)在半年度報(bào)告中披露比較式資產(chǎn)負(fù)債表、比較式利潤(rùn)表、比較式現(xiàn)金流量表、比較式所有者權(quán)益（股東權(quán)益）變動(dòng)表以及財(cái)務(wù)報(bào)表重要項(xiàng)目的附注。編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的公司，除提供合并財(cái)務(wù)報(bào)表外，還應(yīng)當(dāng)提供母公司財(cái)務(wù)報(bào)表。

財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定編制。

半年度財(cái)務(wù)報(bào)告未經(jīng)審計(jì)的，公司應(yīng)當(dāng)注明“未經(jīng)審計(jì)”字樣。半年度財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)審計(jì)的，公司應(yīng)當(dāng)披露審計(jì)意見類型；若被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告，公司還應(yīng)當(dāng)披露審計(jì)報(bào)告正文。

第四十四條　保證人為法人或其他組織的，應(yīng)當(dāng)披露保證人報(bào)告期財(cái)務(wù)報(bào)表（并注明是否經(jīng)審計(jì)），包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表和所有者權(quán)益（股東權(quán)益）變動(dòng)表。

第八節(jié)　備查文件目錄

第四十五條　公司應(yīng)當(dāng)披露備查文件的目錄，包括：

（一）載有公司負(fù)責(zé)人、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）簽名并蓋章的財(cái)務(wù)報(bào)表；

（二）載有會(huì)計(jì)師事務(wù)所蓋章、注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽名并蓋章的審計(jì)報(bào)告原件（如有）；

（三）報(bào)告期內(nèi)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿；

（四）按照境內(nèi)外其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)、交易場(chǎng)所等的要求公開披露的半年度報(bào)告、半年度財(cái)務(wù)信息。

公司應(yīng)當(dāng)在辦公場(chǎng)所置備上述文件的原件。中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易場(chǎng)所要求提供時(shí)，或債券持有人、受托管理人依據(jù)法律、法規(guī)、公司章程或有關(guān)協(xié)議要求查閱時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)提供。

第三章　半年度報(bào)告摘要

第四十六條　公司應(yīng)當(dāng)在半年度報(bào)告摘要顯要位置刊登如下（但不限于）重要提示：“本半年度報(bào)告摘要來自半年度報(bào)告全文，為全面了解本公司債券相關(guān)事項(xiàng)、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，投資者應(yīng)當(dāng)?shù)健痢辆W(wǎng)站仔細(xì)閱讀半年度報(bào)告全文?！?

第四十七條　半年度報(bào)告摘要的內(nèi)容至少包括下列各部分：

（一）公司債券基本情況，披露所有公開發(fā)行并在證券交易所、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)上市或轉(zhuǎn)讓，且在半年度報(bào)告批準(zhǔn)報(bào)出日未到期或到期未能全額兌付的公司債券簡(jiǎn)稱、代碼、公司債券上市或轉(zhuǎn)讓的交易場(chǎng)所；

（二）公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，披露公司報(bào)告期末和上年末（或報(bào)告期和上年相同期間）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，包括但不限于：總資產(chǎn)、歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~、資產(chǎn)負(fù)債率；

（三）重大事項(xiàng)，說明報(bào)告期內(nèi)是否發(fā)生本準(zhǔn)則第二章第六節(jié)規(guī)定的重大事項(xiàng)。

第四章　附　　則

第四十八條　本準(zhǔn)則所稱對(duì)外擔(dān)保，包括公司自身的對(duì)外擔(dān)保及其子公司的對(duì)外擔(dān)保，不含公司對(duì)子公司的擔(dān)保。

第四十九條　其他公開發(fā)行公司信用類債券并在交易所上市交易的企業(yè)，應(yīng)參照本準(zhǔn)則的規(guī)定編制和披露半年度報(bào)告。

第五十條　本準(zhǔn)則自公布之日起施行。

附件：××公司公司債券半年度報(bào)告摘要格式（略，詳情請(qǐng)登錄證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站）

關(guān)于公開發(fā)行公司債券的上市公司

半年度報(bào)告披露的補(bǔ)充規(guī)定

為落實(shí)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等要求，做好公司債券半年度報(bào)告與上市公司半年度報(bào)告的銜接，現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)補(bǔ)充規(guī)定如下：

公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定披露半年度報(bào)告。發(fā)行人為上市公司的，應(yīng)當(dāng)在按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)——半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》編制和披露的半年度報(bào)告中，以專門章節(jié)披露“公司債券相關(guān)情況”。上市公司半年度報(bào)告其他章節(jié)與“公司債券相關(guān)情況”一節(jié)要求披露的部分內(nèi)容相同的，可以建立相關(guān)查詢索引，避免重復(fù)。上市公司發(fā)行多只公司債券的，披露“公司債券相關(guān)情況”一節(jié)相關(guān)事項(xiàng)時(shí)應(yīng)當(dāng)指明與公司債券的對(duì)應(yīng)關(guān)系。

“公司債券相關(guān)情況”應(yīng)當(dāng)披露在上市公司半年度報(bào)告正文第九節(jié)（原第九節(jié)“財(cái)務(wù)報(bào)告”相應(yīng)調(diào)整為第十節(jié)），并包含以下內(nèi)容：

一、列表披露所有公開發(fā)行并在證券交易所上市，且在半年度報(bào)告批準(zhǔn)報(bào)出日未到期或到期未能全額兌付的公司債券名稱、簡(jiǎn)稱、代碼、發(fā)行日、到期日、債券余額、利率、還本付息方式，公司債券上市或轉(zhuǎn)讓的交易場(chǎng)所，投資者適當(dāng)性安排，報(bào)告期內(nèi)公司債券的付息兌付情況。

公司債券附發(fā)行人或投資者選擇權(quán)條款、可交換條款、提前償還條款等特殊條款的，應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)相關(guān)條款的觸發(fā)及執(zhí)行情況。

二、披露債券受托管理人名稱、辦公地址、聯(lián)系人及聯(lián)系電話；報(bào)告期內(nèi)對(duì)公司債券進(jìn)行跟蹤評(píng)級(jí)的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)名稱、辦公地址。

報(bào)告期內(nèi)上市公司聘請(qǐng)的債券受托管理人、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)披露變更的原因、履行的程序、對(duì)投資者利益的影響等。

三、披露公司債券募集資金使用情況及履行的程序、期末余額、募集資金專項(xiàng)賬戶運(yùn)作情況，并說明是否與募集說明書承諾的用途、使用計(jì)劃及其他約定一致。

四、報(bào)告期內(nèi)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司及公司債券進(jìn)行定期和不定期跟蹤評(píng)級(jí)的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露定期和不定期跟蹤評(píng)級(jí)情況，包括但不限于評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、評(píng)級(jí)報(bào)告出具的時(shí)間、評(píng)級(jí)結(jié)論及標(biāo)識(shí)所代表的含義等，并重點(diǎn)說明與上一次評(píng)級(jí)結(jié)果的對(duì)比情況。如評(píng)級(jí)發(fā)生變化，上市公司還應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)變化對(duì)投資者適當(dāng)性的影響。

報(bào)告期內(nèi)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)因上市公司在中國(guó)境內(nèi)發(fā)行其他債券、債務(wù)融資工具對(duì)上市公司進(jìn)行主體評(píng)級(jí)的，應(yīng)當(dāng)披露是否存在評(píng)級(jí)差異情況。

五、報(bào)告期內(nèi)公司債券增信機(jī)制、償債計(jì)劃及其他償債保障措施發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第23號(hào)——公開發(fā)行公司債券募集說明書》第五節(jié)的有關(guān)規(guī)定披露增信機(jī)制、償債計(jì)劃及其他償債保障措施的相關(guān)情況，說明變更原因，變更是否已取得有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，以及相關(guān)變更對(duì)債券持有人利益的影響。

公司債券增信機(jī)制、償債計(jì)劃及其他償債保障措施未發(fā)生變更的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露增信機(jī)制、償債計(jì)劃及其他償債保障措施在報(bào)告期內(nèi)的執(zhí)行情況、變化情況，并說明相關(guān)變化對(duì)債券持有人利益的影響：

（一）提供保證擔(dān)保的，如保證人為法人或者其他組織，應(yīng)當(dāng)披露保證人報(bào)告期末的凈資產(chǎn)額、資產(chǎn)負(fù)債率、凈資產(chǎn)收益率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（并注明相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告是否經(jīng)審計(jì)），保證人資信狀況、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保余額以及累計(jì)對(duì)外擔(dān)保余額占其凈資產(chǎn)的比例；如保證人為自然人，應(yīng)當(dāng)披露保證人資信狀況、代償能力、資產(chǎn)受限情況、對(duì)外擔(dān)保情況以及可能影響保證權(quán)利實(shí)現(xiàn)的其他信息；保證人為發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人的，還應(yīng)當(dāng)披露保證人所擁有的除發(fā)行人股權(quán)外的其他主要資產(chǎn)，以及該部分資產(chǎn)的權(quán)利限制及是否存在后續(xù)權(quán)利限制安排。上市公司應(yīng)當(dāng)著重說明保證人情況在本報(bào)告期的變化之處。

（二）提供抵押或質(zhì)押擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)披露擔(dān)保物的價(jià)值（賬面價(jià)值和評(píng)估值，注明評(píng)估時(shí)點(diǎn)）變化情況，已經(jīng)擔(dān)保的債務(wù)總余額以及抵/質(zhì)押順序，報(bào)告期內(nèi)擔(dān)保物的評(píng)估、登記、保管等情況。

（三）采用其他方式進(jìn)行增信的，應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)相關(guān)增信措施的變化情況等。

（四）上市公司制定償債計(jì)劃或采取其他償債保障措施的，應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)相關(guān)計(jì)劃和措施的執(zhí)行情況，與募集說明書的相關(guān)承諾是否一致等。

（五）上市公司設(shè)置專項(xiàng)償債賬戶的，應(yīng)當(dāng)披露該賬戶資金的提取情況，與募集說明書的相關(guān)承諾是否一致等。

六、披露報(bào)告期內(nèi)債券持有人會(huì)議的召開情況，包括召開時(shí)間、地點(diǎn)、召開原因、形成的決議等。

七、披露報(bào)告期內(nèi)債券受托管理人履行職責(zé)的情況。受托管理人在履行職責(zé)時(shí)可能存在利益沖突情形的，應(yīng)當(dāng)披露采取的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)防范、解決機(jī)制。

八、采用數(shù)據(jù)列表方式，提供截至報(bào)告期末和上年末（或報(bào)告期和上年相同期間）下列會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，包括但不限于：流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、資產(chǎn)負(fù)債率、EBITDA利息保障倍數(shù)〔息稅折舊攤銷前利潤(rùn)/（計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用的利息支出＋資本化的利息支出）〕、貸款償還率（實(shí)際貸款償還額/應(yīng)償還貸款額）、利息償付率（實(shí)際支付利息/應(yīng)付利息）。

若上述會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)同比變動(dòng)超過30%的，應(yīng)當(dāng)披露產(chǎn)生變化的主要原因。

九、披露截至報(bào)告期末的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、被查封、凍結(jié)、必須具備一定條件才能變現(xiàn)、無(wú)法變現(xiàn)、無(wú)法用于抵償債務(wù)的情況和其他權(quán)利受限制的情況和安排，以及其他具有可對(duì)抗第三人的優(yōu)先償付負(fù)債情況。

十、有逾期未償還債項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)說明其金額、未按期償還的原因、后續(xù)償還安排等情況。

十一、上市公司發(fā)行其他債券和債務(wù)融資工具的，應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)對(duì)其他債券和債務(wù)融資工具的付息兌付情況。

十二、披露報(bào)告期內(nèi)獲得的銀行授信情況、使用情況以及償還銀行貸款的情況（包括按時(shí)償還、展期及減免情況等）。

十三、披露報(bào)告期內(nèi)執(zhí)行公司債券募集說明書相關(guān)約定或承諾的情況，并分析相關(guān)情況對(duì)債券投資者利益的影響。

十四、披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第四十五條列示的重大事項(xiàng)，說明該事項(xiàng)的最新進(jìn)展以及對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)情況和償債能力的影響。

本條規(guī)定的相關(guān)重大事項(xiàng)，如已作為臨時(shí)報(bào)告在指定網(wǎng)站披露且后續(xù)實(shí)施無(wú)變化的，僅需說明信息披露指定網(wǎng)站的相關(guān)查詢索引及披露日期。

十五、公司債券的保證人為法人或者其他組織的，應(yīng)當(dāng)披露保證人報(bào)告期財(cái)務(wù)報(bào)表（并注明是否經(jīng)審計(jì)），包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表和所有者權(quán)益（股東權(quán)益）變動(dòng)表。

本規(guī)定自公布之日起施行。